Zgodnie z art. 109¹ Kodeksu cywilnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnictwo to obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W związku z powyższą regulacją prokury rodzi się pytanie, czy prokurent może podpisać wniosek do KRS?

Prokurent spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Każda ze spółek handlowych może powołać szczególnego pełnomocnika, jakim jest prokurent. Przepisy regulujące prokurę zawarte są w art. 109¹ – 109⁸ Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 109¹ Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo jakim jest prokura, obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura jest więc formą szczególnego pełnomocnictwa, a to ze względu na fakt, że mocodawcą może być wyłącznie przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru (KRS bądź CEiDG), oraz ze względu na to, że zakres tego pełnomocnictwa wynika z ustawy, a nie tak jak w przypadku pełnomocnictwa z umocowania jakie pełnomocnik otrzymuje od mocodawcy.

Ze względu na fakt, że zakres umocowania prokurenta wynika z przepisów Kodeksu cywilnego, rodzi się pytanie, czy prokurent może podpisać wniosek do KRS?

Czy prokurent może podpisać wniosek do KRS?

Zakres umocowania prokurenta może w praktyce wywołać faktyczne wątpliwości, ze względu na zawarte w art. 109¹ Kodeksu cywilnego ograniczenie jego umocowania do dokonywania czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jednocześnie Kodeks cywilny nie precyzuje jednoznacznie jakiego rodzaju czynności w świetle art. 109¹ Kodeksu cywilnego należałoby uznać za czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Z tego względu powstała rozbieżność w praktyce sądów rejestrowych co do możliwości reprezentacji spółek handlowych w postępowaniu rejestrowym przez prokurenta.

Część sądów stoi na stanowisku, iż prokura nie obejmuje swoim zakresem umocowania do zastępowania przedsiębiorcy przed sądem rejestrowym, a co za tym idzie część sądów rejestrowych uznaje, że prokurent nie może podpisać w imieniu spółki wniosku o zmianę danych w KRS. Wynika to zdaniem sądów z faktu, że obowiązki rejestrowe spółek dotyczą zdarzeń prawnych, które następują w sferze struktury prawnej przedsiębiorcy, lecz same w sobie nie mają związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Podnoszone jest także, że prowadzenie przedsiębiorstwa może mieć jedynie wpływ na treść dokumentów składanych do akt rejestrowych, lecz nie powoduje iż postępowanie rejestrowe pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Takie stanowisko zajął m. in. Sąd Okręgowy w Szczecinie w postanowieniu z dnia 4 lipca 2014 r., sygn. akt VIII Gz 111/14, w którym sąd w uzasadnieniu uznał, że

,,[…] W szczególności prokura nie upoważnia do dokonywania takich czynności, które dotyczą sfery organizacyjnej mocodawcy oraz wykonania przez mocodawcę jego uprawnień bądź obowiązków prawnych, niezależnych od kwestii prowadzenia przedsiębiorstwa. Do takich obowiązków zalicza się zaś obowiązki rejestrowe.\’\’

Powyższe stanowisko podziela także doktryna, która wskazuje, że czynności w postępowaniu rejestrowym nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa i w związku z tym prokura nie uprawnia z mocy prawa do występowania w postępowaniu rejestrowym (tak np. Katarzyna Kopaczyńska – Pietrzak, [w:] A. Kidyba (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, wydawnictwo elektroniczne LEX 2009 – komentarz do art. 109¹ k.c.; Piotr Pinior, [w:] Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125) – komentarz do art. 109¹ k.c., WKP 2018; Urszula Promińska, [w:] Księżak Paweł (red.), Pyziak-Szafnicka Małgorzata (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna, wyd. II – komentarz do art. 109¹ k.c., LEX 2014).

Część sądów rejestrowych pomimo mogło by się wydawać jednolitego głosu piśmiennictwa, a także orzeczeń w tym zakresie, w dalszym ciągu liberalnie podchodzi do tematu wniosków do KRS podpisywanych przez prokurenta i dopuszcza taką formę reprezentacji spółki w toku postępowania rejestrowego.

Wniosek do KRS podpisany przez prokurenta?

Do zaprezentowanego powyżej podejścia sądów i doktryny część praktyków podchodzi krytycznie. Zgodnie z art. 47 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wszystkie podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są zobowiązane do zgłaszania sądowi rejestrowemu danych podlegających ujawnieniu w dziale 1, 2, 3 i 6 rejestru przedsiębiorców, a także do zgłaszania zmiany tych danych. Do danych, których aktualizować zobowiązane są spółki handlowe podlegające wpisowi do rejestru należą więc m. in. dane dotyczące siedziby, adresu, oddziałów, przedmiotu działalności i przedmiotu przeważającej działalności, faktu prowadzenia działalności w ramach spółki cywilnej. Wydaje się, że tego typu dane nie pozostają wyłącznie w sferze struktury prawnej przedsiębiorcy, lecz są także immanentnie związane właśnie z faktem prowadzenia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Co istotne, także niektóre zmiany w strukturze prawnej spółki jako przedsiębiorcy należałoby uznać, za związane z prowadzonym przedsiębiorstwem. Do tych zmian można zaliczyć chociażby wniesienie dodatkowych wkładów przez wspólników na potrzeby sfinansowania prowadzonej inwestycji. Tego typu zmiana, chociaż na pierwszy rzut oka wydaje się wiązać wyłącznie z wewnętrzną sferą osobową spółki, ma istotny wpływ na prowadzone przez nie przedsiębiorstwo, oraz jako zdarzenie o charakterze majątkowym wywołuje skutek w sferze prowadzonego przedsiębiorstwa, co chociażby znajduje odzwierciedlenie w prowadzonej przez spółkę rachunkowości oraz wartości jej przedsiębiorstwa.

Na pytanie, czy prokurent może złożyć wniosek do KRS najczęściej pozytywnie odpowiadają praktycy i sami przedsiębiorcy, którzy w takim rozwiązaniu upatrują ułatwienia dla przedsiębiorców, którzy mogliby być reprezentowani przed KRS także przez swoich prokurentów. Takie podejście wydaje się być wciąż podzielane chociażby przez część sądów rejestrowych. Niestety obecnie większość sądów rejestrowych neguje dopuszczalność podpisania wniosku do KRS przez prokurenta.

Bezpieczniej podpisać wnioski przez zarząd bądź wspólników

Zważywszy na prezentowane podejście doktryny oraz znacznej części sądów rejestrowych, zasadnym wydaje się przyjęcie ostrożnościowego stanowiska, że prokurent nie może podpisać wniosku do KRS i złożyć wniosek opatrzony podpisem zarządu bądź wspólników uprawnionych do rejestracji spółki. Takie rozwiązanie pozwoli z pewnością wyeliminować ryzyko wezwania sądu do przedłożenia prawidłowo podpisanego wniosku, a co za tym idzie może istotnie wpłynąć na przyspieszenie całego procesu.

Potrzebujesz pomocy prawnej w swojej sprawie? Skorzystaj z formularza kontaktowego

Korzystając z formularza kontaktowego wyrażasz zgodę na otrzymywanie wiadomości o charakterze marketingowym – newsletterów, informacji o produktach i usługach świadczonych przez ALCS. Szanując Twoją prywatność nie będziemy przesyłać wiadomości o charakterze spamu, a jedynie treści ściśle związane z zakresem naszych usług. W każdej chwili będziesz mógł zrezygnować z otrzymywania newslettera.

Twoje dane osobowe pozyskane w efekcie skorzystania z formularza kontaktowego będą przetwarzane na zasadach określonych w polityce prywatności.