Wspólnik spółki z o. o. na pokrycie obejmowanych w spółce udziałów może wnieść wkład pieniężny bądź niepieniężny. Tak jak wniesienie wkładu do spółki osobowej, o którego skutkach możesz przeczytać w tym wpisie, tak też wniesienie wkładu do spółki z o. o., a więc spółki kapitałowej, rodzi określone skutki podatkowe. W tym wpisie przeczytasz o tym, z jakimi skutkami podatkowymi musi liczyć się wspólnik spółki z o. o. obejmujący udziały w zamian za wkład pieniężny.

Wkład pieniężny do spółki z o. o. – skutki podatkowe dla wspólnika

Podatek dochodowy od osób fizycznych

Wniesienie wkładu pieniężnego do spółki kapitałowej nie skutkuje dla wnoszącego wspólnika powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Dotyczy to zarówno podatników PIT jak i podatników CIT.

W przypadku podatników PIT, brak powstania przychodu w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki z o. o. wynika z treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, zgodnie z którym:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Z treści cytowanego artykułu wynika, że przychód do opodatkowania powstaje po stronie wspólnika wnoszącego wyłącznie wkład niepieniężny i to w postaci innej niż przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część, co wynika bezpośrednio z wyłączenia określonego w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT. Oznacza to, że wspólnik będący osobą fizyczną, wnosząc do spółki z o. o. wkład pieniężny, zarówno w wysokości równej wartości obejmowanych udziałów, jak i wysokości wyższej niż wartość nominalna obejmowanych udziałów, nie musi obawiać się obowiązku zapłaty podatku dochodowego.

Potwierdzeniem tego stanowiska może być m. in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 sierpnia 2018 r., sygn. S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK, która chociaż wydana w oparciu o nieobowiązujący obecnie stan prawny, w zakresie skutków podatkowych wkładu pieniężnego znajduje zastosowanie także w aktualnym stanie prawnym. W interpretacji tej DKIS potwierdził, że:

Objęcie udziałów (akcji) zostało zatem uznane za przychód z kapitałów pieniężnych. Konieczne jest jednak, aby objęcie udziałów (akcji) nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny.

Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 3 lipca 2018 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.158.2018.2.MT, w której stwierdził, że:

[…] w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1. w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

* jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

* jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2. w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Brak powstania przychodu w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki z o. o. wynika także z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Oznacza to, że ewentualny przychód w związku z objęciem udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaje wyłącznie w momencie ich ewentualnego zbycia, kiedy to również wspólnik uprawniony jest do rozpoznania określonych w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT kosztów uzyskania przychodów.

Podatek dochodowy od osób prawnych

Po stronie podatników CIT wnoszących wkład pieniężny do spółki z o. o., podobnie jak w przypadku podatników PIT, nie powstaje przychód do opodatkowania. Wynika to z treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, którego brzmienie jest tożsame do brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

W tym zakresie warto zwrócić uwagę na wątpliwości co do neutralności podatkowej wniesienia wkładu pieniężnego do spółki z o. o., które przez pewien czas występowały, a wynikały z nowelizacji, która weszła w życie 1 stycznia 2018 r. Na temat tych wątpliwości możesz przeczytać w tym wpisie. Nowelizacja na szczęście została sprostowana z dniem wejścia w życie ustawy z 15 czerwca 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2018 r. poz. 1291). Obecnie nie ma więc żadnych wątpliwości, że wniesienie wkładu pieniężnego do spółki z o. o. jest neutralne podatkowo dla wnoszącego wkład wspólnika.

Co ciekawe, Ministerstwo Finansów dostrzegając błąd nowelizacji wystosowało pismo z dnia 1 marca 2018 r., o sygn. DD6.8201.1.2018, w którym potwierdziło, że sprostowany już nowelizacją błąd nie powinien w żaden sposób prowadzić do opodatkowania podatkiem dochodowym wkładów pieniężnych do spółki z o. o. także dla podatników CIT. W piśmie tym Ministerstwo Finansów wskazało, że:

[…]  należy podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym ciągu nie powoduje powstania – po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu.

Powyższe stanowisko w pełni znajduje zastosowanie także do obecnego stanu prawnego, a więc po wejściu w życie ustawy nowelizacyjnej z dnia 15 marca 2018 r.

Podatek VAT

Na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535 z późn. zm., wkład pieniężny pozostanie neutralny podatkowo, gdyż nie stanowi dostawy towarów, ani świadczenia usług. Nie będzie więc miało znaczenia to czy wnoszący jest podatnikiem VAT i czy w ramach wniesienia wkładu pieniężnego działa jako podatnik VAT. W związku z wniesieniem wkładu pieniężnego wspólnik nie musi liczyć się z obowiązkiem podatkowym na gruncie podatku VAT.

Podsumowanie

Wniesienie wkładu pieniężnego pod kątem podatkowym niejednokrotnie może być korzystniejszą formą pokrycia kapitału zakładowego niż wniesienie wkładu niepieniężnego, zwłaszcza w przypadku, gdy wkład niepieniężny nie ma postaci przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części.

Różnice podatkowe w zakresie wkładów pieniężnych i niepieniężnych do spółek kapitałowych wynikają z faktu, że na gruncie podatkowym objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny utożsamione jest z odpłatnym nabyciem udziałów. Inaczej jest natomiast w przypadku wkładu niepieniężnego, kiedy to ustawodawca tego typu czynność traktuje jako odpłatne zbycie składnika niepieniężnego.  

Mając to na względzie warto za każdym razem szczegółowo przeanalizować, w jaki sposób najkorzystniej pod kątem podatkowym pokryć pierwotny kapitał nowo zawiązanej spółki z o. o., bądź pokryć kapitał podwyższany już w toku prowadzenia działalności.

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie? Skorzystaj z formularza kontaktowego

Błąd: Brak formularza kontaktowego.