Zgodnie z przepisami, przedsiębiorcy, a więc także spółki handlowe mają obowiązek ujawniania określonych danych we wszelkich oficjalnych pismach oraz innej korespondencji związanej z prowadzoną działalnością. W ten sposób ustawodawca dąży do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, przede wszystkim poprzez uniknięcie wprowadzania w błąd konsumentów lub kontrahentów. W praktyce zauważalne jest, że obowiązki te nie są w pełni przestrzegane. Warto jednak pamiętać, że za wadliwe oznaczanie pism grożą wymierne sankcje finansowe.

Sposób oznaczania pism zależy od formy działalności

W zależności od formy w jakiej przedsiębiorca prowadzi działalność, przepisy nakładają różne obowiązki informacyjne względem kontrahentów. W stosunku do przedsiębiorców prowadzących działalność w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, tj. w formie jednoosobowej działalności bądź spółki cywilnej sposób oznaczania pism określony jest w przepisach ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2004 nr 173 poz. 1807 z późn. zm.). W odniesieniu do spółek handlowych, materię tą  określa ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm., dalej: k.s.h.). Co istotne, aktualnie nie ma obowiązku posługiwania się przez przedsiębiorcę pieczątką firmową. Mimo, że w wielu formularzach urzędowych pozostawione jest na nią miejsce, brak jest przepisów nakładających na przedsiębiorców jednoosobowych bądź spółki handlowe obowiązek posługiwania się nią w obrocie. Jeśli jednak przedsiębiorca zdecyduje się korzystać z pieczątki, warto zadbać aby posiadała wszelkie dane, którymi przedsiębiorca powinien oznaczać swoje pisma.

Jednoosobowa działalność oraz spółka cywilna

Zgodnie z art. 21 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej jeżeli przedsiębiorca oferuje towary lub usługi w sprzedaży bezpośredniej lub sprzedaży na odległość za pośrednictwem środków masowego przekazu, sieci teleinformatycznych lub druków bezadresowych, jest on obowiązany do podania w ofercie co najmniej następujących danych: 

  1. firmy przedsiębiorcy; tj. nazwę firmy lub nazwę przedsiębiorcy ze wskazaniem formy prawnej, a w przypadku osoby fizycznej – imię i nazwisko przedsiębiorcy oraz nazwę, pod którą wykonuje działalność gospodarczą;
  2. numeru identyfikacji podatkowej (NIP);
  3. siedziby i adresu przedsiębiorcy.

Obowiązek posługiwania się powyższymi danymi dotyczy także działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej. Należy pamiętać, że mimo iż, spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej (jest to umowa pomiędzy przedsiębiorcami) , to posiada odrębny od wspólników numer NIP, którym wspólnicy powinni posługiwać się w obrocie działając w ramach umowy spółki cywilnej.

Podmioty podlegające wpisowi do KRS

W odniesieniu do spółek osobowych oraz kapitałowych, które podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 34 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997 nr 121 poz. 769 z późn. zm., dalej: u.k.r.s.) ciąży na nich obowiązek umieszczania w oświadczeniach pisemnych skierowanych do oznaczonych osób i organów, danych obejmujących:

  1. firmę lub nazwę;
  2. oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności;
  3. siedzibę i adres;
  4. NIP;
  5. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w KRS.

Co istotne, zgodnie z art. 34 ust. 5 u.k.r.s. obowiązek ten nie dotyczy oświadczeń woli skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach umownych. Chodzi w tym zakresie przede wszystkim o oferty handlowe oraz oświadczenia skierowane do podmiotów, które są w stałej relacji gospodarczej ze spółką. W ramach stałej współpracy dochodzi bowiem do wykształcenia pewnej względnej stałej praktyki współpracy i komunikacji, stąd brak jest konieczności każdorazowego oznaczania pism danymi doskonale znanymi stałemu kontrahentowi.

Oznaczanie pism różni się nieznacznie w odniesieniu do spółek kapitałowych. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne są bowiem stosownie do treści art. 206 k.s.h. oraz art. 374 k.s.h.  zobowiązane we wszelkich pismach i zamówieniach handlowych, a także stronach internetowych  umieszczać następujące informacje:

  1. firmę spółki, jej siedzibę i adres;
  2. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
  3. numer identyfikacji podatkowej (NIP);
  4. wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
  5. w odniesieniu do spółki akcyjnej wysokość kapitału zakładowego oraz w jakiej części został opłacony

Co istotne, obowiązek ciążący na spółkach kapitałowych dotyczy wszystkich pism, a więc także korespondencji kierowanej do stałych kontrahentów. Oznacza to, że informacje powyższe powinny się znaleźć się we wszelkiej korespondencji wychodzącej ze strony spółki, niezależnie od jej formy i przedmiotu.  

W odniesieniu do spółek osobowych oraz kapitałowych, ustawodawca zrezygnował z obowiązku oznaczania ich pism numerem REGON. Nie oznacza to oczywiście jednak, że spółki nie mają takiej możliwości.

Należy pamiętać dodatkowo o tym, że dane, którymi pisma oznacza spółka, powinny być danymi odpowiadającymi danym ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców.  Jeśli więc np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieniła siedzibę, bądź podwyższyła kapitał, należy pamiętać o odpowiedniej aktualizacji danych zamieszczanych w pismach. Należy także zwrócić uwagę na charakter zmian dotyczących danych  spółek – jeśli wpis do rejestru przedsiębiorców ma charakter konstytutywny, nowymi danymi należy posługiwać się od momentu wpisu zmiany do rejestru. Jeśli wpis ma charakter deklaratoryjny, nowymi danymi należy posługiwać się już od momentu ich zmiany, bez konieczności oczekiwania na zmianę danych w rejestrze.

Sankcje za nieprawidłowe oznaczanie pism

W odniesieniu do spółek osobowych sankcję za niewłaściwe oznaczanie pism określa art. 34 ust. 4 u.k.r.s. Sąd rejestrowy w przypadku niewykonania obowiązku oznaczenia pisma danymi określonymi w art. 34 ust. 1 u.k.r.s. może nałożyć grzywnę na osoby odpowiedzialne za niewykonanie tego obowiązku, przy czym grzywna nie może być wyższa niż 5.000 złotych. Wymierzenie grzywny jest fakultatywne i zależy od uznania sądu rejestrowego, na co wskazuje użycie w przepisie sformułowania „może”. Grzywnę nakłada się na osoby odpowiedzialne za niewykonanie tego obowiązku. Z powyższego wynika więc, że może być ona nałożona nie tylko na osobę reprezentującą spółkę, bądź prowadzącą jej sprawy. Grzywna może zostać w świetle przepisu art. 34 ust. 3 u.k.r.s. nałożona również np.  na pracownika spółki zajmującego się formułowaniem pism bądź oświadczeń, pouczonego szczegółowo przez pracodawcę o tym, że pisma powinny zawierać dane wymienione w art. 34 ust. 1 u.k.r.s. Grzywna może zostać wymierzona tylko raz za konkretne niedopełnienie obowiązku oznaczenia pisma, zaś każde kolejne niedopełnienie obowiązku podlegać będzie osobnej grzywnie.

W odniesieniu  do spółek kapitałowych, oznaczanie pism określa art. 595 k.s.h. Zgodnie z nim, kto będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1 k.s.h. i art. 374 § 1 k.s.h. nie zawierają danych określonych w tym przepisie podlega grzywnie do 5000 złotych. Podobna sankcja ciąży na komplementariuszu spółki komandytowo-akcyjnej za naruszenie obowiązku odpowiedniego oznaczania pism. Grzywna nakładana jest przez sąd rejestrowy i dotyczyć może zarówno sytuacji, gdzie członkowie zarządu wcale nie posługują się danymi, którymi obowiązani są oznaczyć pismo, jak również sytuacji, gdzie pismo zostaje oznaczone danymi, lecz są to dane niepełne. Warto podkreślić, że sankcja grozi członkom zarządu także za naruszenia obowiązku oznaczania pism przez pracowników. Z tego też względu warto zadbać o odpowiednie procedury korespondencji oficjalnej i konfigurację m. in. poczty elektronicznej spółki.  Wydaje się bowiem, że tylko w takiej sytuacji, jeżeli wysłana zostanie korespondencja elektroniczna bądź w formie tradycyjnej do kontrahenta niezawierająca danych wymaganych przez art. 206 § 1 k.s.h. bądź 374 §1 k.s.h., zarząd będzie mógł się obronić przed zarzutem naruszenia art. 206 k.s.h. poprzez wykazanie, że wdrożone zostały odpowiednie rozwiązania, jednakże kontrola każdego dokumentu nie jest fizycznie możliwa.  Z tego też względu warto zadbać o to, aby oznaczanie pism spółki spełniało wymogi określone przez przepisy.

Adam Żądło radca prawny doradca podatkowy

Potrzebujesz pomocy prawnej w swojej sprawie? Skorzystaj z formularza kontaktowego

     każdej chwili będziesz mógł zrezygnować z otrzymywania newslettera.

    Twoje dane osobowe pozyskane w efekcie skorzystania z formularza kontaktowego będą przetwarzane na zasadach określonych w polityce prywatności.