Wprowadzenie tzw. estońskiego CIT, czyli ryczałtu od dochodów spółek, wywołało liczne pytania dotyczące obowiązków podatników decydujących się na ten model opodatkowania. Część wątpliwości związana jest z zakresem ciążących na podatnikach estońskiego CIT obowiązków w obszarze szeroko rozumianych cen transferowych. Zainteresowanie podatników budzi m. in. to, czy spółka opodatkowana estońskim CIT zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji cen transferowych. Organy podatkowe w wydawanych interpretacjach zajęły już swoje stanowisko w tym zakresie uznając, że spółka opodatkowana estońskim CIT ma obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, jeśli objęta jest obowiązkiem dokumentacyjnym w świetle przepisów ustawy.
Dokumentacja cen transferowych – co to jest?
Dokumentacja cen transferowych jest przygotowywanym przez podatnika zestawem informacji dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podatnikiem a podmiotami powiązanymi. Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Obowiązek sporządzania dokumentacji ma więc określony cel, który skorelowany jest z wynikającym z przepisów ustawy o CIT obowiązkiem stosowania ceny rynkowej w transakcjach między podmiotami powiązanymi – zgodnie bowiem z art. 11c ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Wyłączenia stosowania przepisów dla podatnika stosującego estoński CIT
Wybór CIT estońskiego oznacza nie tylko zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania, ale także diametralną zmianę zakresu przepisów jakie mają zastosowanie do podatnika decydującego się na tę formę opodatkowania. Podatnik decydując się na wejście w model opodatkowania CIT estońskim odchodzi bowiem od standardowych zasad ustalania wyniku podatkowego w oparciu o osiągnięte przychody i koszty (więcej o specyfice estońskiego CIT w tym wpisie). Z tego też względu przepis art. 28h ustawy o CIT wskazuje, że podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d uCIT.
Oznacza to, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów uCIT regulujących analogiczne kwestie. Warto jednak zwrócić uwagę, że art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza wprost stosowania przepisów dotyczących cen transferowych (rozdział 1a uCIT), pomimo że zasadniczo przepisy te odnoszą się do ogólnych zasad opodatkowania opierających się na kategorii przychodów i kosztów podatkowych. Z tego względu część podatników nabrała wątpliwości co do tego, czy podatnik opodatkowany estońskim CIT ma obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Estoński CIT a dokumentacja cen transferowych – stanowisko organów
Wątpliwości podatników znalazły odzwierciedlenie w kierowanych do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wnioskach o wydanie interpretacji podatkowych. Z aktualnej linii interpretacyjnej organu wynika jednoznacznie, że podmioty opodatkowane estońskim CIT objęte są obowiązkiem sporządzenia dokumentacji cen transferowych, jeśli spełniają ustawowe przesłanki nakładające taki obowiązek. Potwierdzeniem tego stanowiska mogą być trzy poniższe interpretacje indywidualne:
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.309.2022.1.AP
Stan faktyczny i pytanie podatnika
Spółka A Sp. z o.o. (Wnioskodawca) wraz z podmiotem powiązanym B Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w Polsce. Obie spółki wybrały opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) i złożyły odpowiednie zawiadomienia do naczelnika urzędu skarbowego. Spółka A zadała pytanie dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotem powiązanym B w trakcie opodatkowania estońskim CIT. Spółka stanęła na stanowisku, że takim obowiązkiem nie jest objęta.
Stanowisko organu podatkowego
Organ podatkowy uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe, wskazując, że spółki opodatkowane estońskim CIT nie są zwolnione z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, jeśli spełnione są przesłanki normatywne wynikające z przepisów o cenach transferowych. W uzasadnieniu organ wskazał, że przepis art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza stosowania innych przepisów tej ustawy, regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a). Oznacza to, że podatnicy opodatkowani w formie ryczałtu od dochodów spółek co do zasady obowiązani są do stosowania przepisów ustawy CIT w zakresie cen transferowych (rozdział 1a ustawy), w tym do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.526.2023.1.MF
Stan faktyczny i pytanie podatnika
Spółka K Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą i dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi, mającymi siedzibę w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową. W poprzednim roku podatkowym (2022) spółka osiągnęła stratę netto. Spółka zwróciła się z pytaniem o obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych za ten okres. Spółka stanęła na stanowisku, że nie będzie objęta obowiązkiem sporządzenia dokumentacji cen transferowych jako podatnik estońskiego CIT, argumentując to m. in. tym, że kategorie przychodu (podatkowego) oraz kosztu uzyskania przychodu nie występują u podatników Ryczałtu,
Stanowisko organu podatkowego
Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe, stwierdzając, że spółka korzystająca z estońskiego CIT nie jest zwolniona z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, jeśli transakcje kontrolowane mają wpływ na przychody lub koszty uzyskania przychodów. Wskazał przy tym, że podatnicy ryczałtu od dochodów spółek dokonują rozliczeń podatkowych w oparciu o informacje wynikające z ksiąg rachunkowych, prowadzonych na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości, a po wyborze ryczałtu od dochodów spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych stają się również kategoriami podatkowymi.
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.527.2023.1.MF
Stan faktyczny i pytanie podatnika
Spółka L S.A. prowadzi działalność gospodarczą i jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spółka dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi, a jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka złożyła pytanie o obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych za poprzedni rok podatkowy. Spółka argumentowała, że obowiązkiem nie będzie objęta ze względu na prawo do skorzystania ze zwolnienia na podstawie art. 11n pkt 3 ustawy o CIT (brak wpływu transakcji na przychody lub koszty).
Stanowisko organu podatkowego
Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe, stwierdzając, tak jak w każdej z wcześniej przytoczonych interpretacji, że przepis art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza stosowania innych przepisów tej ustawy, regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a). Oznacza to, że podatnicy opodatkowani w formie ryczałtu od dochodów spółek co do zasady obowiązani są do stosowania przepisów ustawy CIT w zakresie cen transferowych (rozdział 1a ustawy), w tym do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Organ wskazał także, że z literalnego brzmienia art. 11n pkt 3 ustawy o CIT, nie wynika że mowa jest w nim o przychodach w rozumieniu art. 12 ustawy o CIT oraz o kosztach uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT. Zatem skoro Ustawodawca nie posłużył się wprost w tym przepisie kategorią przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ustawy o CIT oraz kosztu podatkowego w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT to oznacza, że przepis ten będzie miał zastosowanie do podatników ryczałtu od dochodów spółek, którzy nie wykazują przychodów podatkowych i kosztów podatkowych na podstawie art. 12 ustawy o CIT i art. 15 ustawy o CIT. Z tego też względu uznał argumentację podatnika za nieprawidłową.
Sankcja dla podatnika estońskiego CIT za brak dokumentacji TP
Nieprzygotowanie dokumentacji cen transferowych przez spółkę opodatkowaną CIT estońskim, która ma taki obowiązek, może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych. Zgodnie z przepisami Kodeksu karnego skarbowego (KKS), brak wymaganej dokumentacji cen transferowych może skutkować sankcjami finansowymi oraz odpowiedzialnością karną skarbową.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 56c §1 ustawy z dnia 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy, kto wbrew obowiązkowi nie sporządza lokalnej dokumentacji cen transferowych, albo nie dołącza do lokalnej dokumentacji cen transferowych grupowej dokumentacji cen transferowych, podlega karze grzywny do 720 stawek dziennych.
Bezpośrednio ze sferą obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych związany jest także obowiązek składania informacji o cenach transferowych, który także jest penalizowany. Zgodnie bowiem z art. 80e § 1 KKS, podatnik, który wbrew obowiązkowi nie przedkłada w terminie organowi podatkowemu informacji o cenach transferowych, albo składając ją podaje w niej dane niezgodne z lokalną dokumentacją cen transferowych lub ze stanem rzeczywistym, podlega karze grzywny do 720 stawek dziennych.
Wystarczy w tym miejscu wskazać, że stawka dzienna grzywny mieści się w pierwszej połowie 2024 r. w przedziale od 141,40 zł do 56 560 zł, stąd maksymalna kara grzywny jest na niebagatelnym poziomie, bo jest to maksymalnie aż 40 723 200 zł.
Podsumowanie
Na podstawie powyższych interpretacji, można stwierdzić, że spółki korzystające z ryczałtu od dochodów spółek, tj. tzw. estońskiego CIT, w świetle aktualnego podejścia organów nie są zwolnione z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, jeśli spełnione są przesłanki normatywne wynikające z przepisów o cenach transferowych. Organy podatkowe wyraźnie wskazują, że przepisy dotyczące cen transferowych obowiązują również podatników opodatkowanych estońskim CIT, i to niezależnie od specyfiki tego reżimu podatkowego.
Mając na względzie potencjalną wysokość sankcji, zdecydowanie warto do tego obszaru przywiązać jak najwyższą staranność i zidentyfikować potencjalne obowiązki dokumentacyjne i raportowe celem uniknięcia zbędnego ryzyka podatkowego.
Warto także pamiętać, że obszar cen transferowych pozostaje dla podatników estońskiego CIT kluczowy nie tylko ze względu na potencjalny obowiązek sporządzenia dokumentacji, ale także ze względu na potencjalną kategorię dochodu do opodatkowania, tj. kategorię ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), która swoim zakresem obejmuje także transakcje realizowane z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.
Potrzebujesz pomocy prawnej w swojej sprawie? Skorzystaj z formularza kontaktowego
każdej chwili będziesz mógł zrezygnować z otrzymywania newslettera.
Twoje dane osobowe pozyskane w efekcie skorzystania z formularza kontaktowego będą przetwarzane na zasadach określonych w polityce prywatności.
